Hogere beloningen in de top? 'Bankiers zijn geen Mourinho'

Het is aan de raad van commissarissen om een voorstel te doen. Zij kunnen dat niet zomaar doen, een hogere beloning moet voldoen aan de regels uit de Corporate Governance Code, die geldt voor alle beursgenoteerde bedrijven.

Om tot een goed voorstel te komen, wordt vaak gekeken naar de salarissen van bestuurders van andere bedrijven. Vaak worden daar externe bureau's voor ingehuurd, die een zogeheten benchmark-onderzoek doen. 

'Aanzienlijk' onder het gemiddelde

Bij Van Lanschot bijvoorbeeld is de verhoging volgens de commissarissen nodig omdat de huidige salarissen 'aanzienlijk' onder het gemiddelde van bestuurders bij de concurrentie liggen.

Opmerkelijk is dat de bank die zich vooral richt op vermogende klanten zichzelf vergelijkt met onder meer met ING. Die heeft in totaal 846 miljard euro op de balans, Van Lanschot nog geen 15 miljard.

'Eredivisie' of Jupiler League?

Ook bij het ING-voorstel om het salaris van topman Hamers te verhogen, werd als reden gebruikt dat hij in vergelijking met andere bestuurders te weinig verdiende. ING staat als het gaat om beurswaarde in de top 20 van de 50 grootste beursgenoteerde bedrijven in Europa, maar Hamers haalde met zijn salaris plek 44.

Of, zoals president-commissaris Jeroen van der Veer van ING het verwoordde: "Hamers is Eredivisie, maar werd Jupiler League betaald."

Bankier is geen voetbaltrainer

Het vergelijken van de salarissen met die van concurrenten is zinloos, blijkt uit meerdere onderzoeken. "Bestuurders worden zelden geruild op een markt voor talent", concludeert Stibbe-advocaat Manuel Lokin na acht jaar onderzoek waar hij afgelopen vrijdag op promoveerde aan de Erasmus School of Law.

"We zitten in een mythe en komen daar niet uit. We gaan ervan uit dat er een werkende markt is voor bestuurders met het gevolg dat bij bedrijven gedacht wordt dat 'als we hem niet goed betalen, hij overstapt'", legt Lokin uit. "We betalen iemand hierdoor eigenlijk voor de mogelijkheden die hij helemaal niet heeft."

Maar zo werkt het volgens Lokin niet. "Het is niet zo dat net als Mourinho bij de beste club zit, de beste ceo bij de beste bank komt." Hij benadrukt dat dit voor alle beursgenoteerde ondernemingen geldt, niet alleen voor de financiële wereld. 

Geen ruimte om meer te betalen

Het systeem van vergelijken met de concurrent heeft nog een keerzijde, vertelt Lokin. Stel dat een bestuurder wél naar andere bedrijven kan of bij een ander bedrijf zit en daardoor een hoger salaris kan bedingen, legt hij uit.

"Als de ruimte om daaraan tegemoet te komen ontbreekt, bijvoorbeeld omdat er direct moord en brand wordt geschreeuwd, kan het zijn dat je daardoor niet de bestuurder kan krijgen die je wilt", aldus Lokin.

Welke opties zijn er?

Allereerst een 'normale salarisverhoging'. Het kan ook dat deze deels in aandelen wordt uitbetaald, om bestuurders op die manier te prikkelen beter hun best te doen. ING was dit van plan voor topman Hamers: de bank wilde hem jaarlijks aandelen geven ter waarde van 50 procent van zijn bruto salaris. De bank trok het voorstel in nadat een storm van protest opstak.

Een bonus, bij het halen van vooraf afgesproken (financiële) doelen. In Nederland mag die bonus voor bestuurders van financiële instellingen niet hoger zijn dan 20 procent van het vaste salaris.

Aandelen of opties

Een aandelenpakket, met als gedachte: als de topman het goed doet, stijgt de koers van het aandeel en dus de beloning. Bestuurders moeten hun pakket minimaal vijf jaar houden voordat zij het mogen verkopen. Voor opties geldt een minimale lock-upperiode van drie jaar.

Prikkels werken (te) goed

"In Amerika vinden ze het geweldig dat een bestuurder een fors aandeelpakket opbouwt en met skin in the game zit", vertelt Errol Keyner, adjunct-directeur van beleggersvereniging VEB.

Hij ziet eenzelfde trend in Nederland, maar is tegen de manier hoe het hier geregeld is. "Het is niet gekoppeld aan prestaties, dus zelfs als de onderneming het niet goed doet en de beurswaarde halveert, dan krijgt de bestuurder toch nog de helft van de waarde van dat aandelenpakket", aldus Keyner.

Prikkels werken te goed

Maar of beloningen die zijn gekoppeld aan prestaties wel werken, is maar zeer de vraag. Volgens Lokin werken de financiële prikkels té goed. De bestuurders richten zich namelijk alleen nog maar op het halen van hun doelen, en dat gaat ten koste van het grotere belang van het welzijn van de onderneming op de lange termijn, zegt hij.

Zijn theorie wordt ondersteund door de uitkomsten van Amerikaans onderzoek. Bij meer dan 60 procent van 423 Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven was de beloning van de topbestuurders een 'beroerde' afspiegeling van wat de bedrijven in diezelfde periode aan rendement voor beleggers realiseerden. 

Het vergelijken met andere bedrijven heeft bovendien nog een negatief effect, blijkt uit het onderzoek van Lokin. De loonkloof tussen bestuurders en de rest van het bedrijf, groeit. Het risico daarvan is dat werknemers ontevreden worden en hierdoor minder hard werken en gedemotiveerd raken, met alle gevolgen van dien. 

Wie gaat er eigenlijk over?

De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om een salarisverhoging tegen te houden, omdat zij erover stemmen op de aandeelhoudersvergadering. Toch komt het bijna nooit zover dat zo'n voorstel wordt afgekeurd. Daar zijn twee redenen voor, legt Keyner uit.

"In het het algemeen geven aandeelhouders hun vertrouwen aan het bestuur, dus bij stemmingen is vaak 99 procent of meer voor", vertelt Keyner. "En bij de enkele keer dat een voorstel het niet lijkt te halen, dan wordt het kort voor de vergadering van de agenda gehaald."

Daarnaast kan de meerderheid van de aanwezige aandeelhouders in de zaal wel tegen zijn, maar de meeste grote aandeelhouders zitten in het buitenland. "Zij kijken naar internationale maatstaven, volgens Amerikaans perspectief en hebben in de meeste situaties geen probleem met hoge beloningen zoals in Nederland", legt Keyner uit.